Az elmúlt évek tőkepiaci slágerének a részben vagy egészben állami pénzből finanszírozott kockázati tőkealapok bizonyultak. Míg először a Jeremie-alapok öntötték négy egymás utáni körben a piacra a tőkét, a forrás-kihelyezési időszak lezárultával megjelent a piacon az első tisztán állami kockázati tőkebefektető is. A palettát pedig idéntől bővíteni fogják újabb, EU-s pénzzel gazdálkodó kockázati tőke alapok, valamint egy, a későbbi tőzsdére lépésre érdemesnek tűnő vállalkozásokat segítő állami finanszírozású tőkealap is.
Miközben a piac bővelkedik a kockázati tőkében, fontos az ilyen tőkét bevonni kívánó vállalkozások számára mérlegelni, hogy mit is kér cserébe a kockázati tőkebefektető – különösen, ha állami forrásokkal is gazdálkodik.
Elsődleges cél: az exit
Egy kockázati tőkés nem csinál titkot abból, hogy elsődleges célja a cégben fennálló részesedésének a lehető legnagyobb hozammal történő értékesítése. Ezt a célt pedig több jogi eszközzel is körülbástyázza.
Annak biztosítására, hogy az ötletgazda alapítók ne hagyhassák el a fedélzetet, mielőtt a kockázati tőkés kiszállna, szokásos kikötés az „első kiszállás joga”. Eszerint, a tulajdonosok közül a tőkealap értékesítheti elsőként a tulajdonrészét, addig az alapítók nem szállhatnak ki a cégből. Fontos joga a tőkebefektetőnek általában az is, hogy ha talál vevőt a cég eladásához, úgy rákényszeríthesse a társaság többi tulajdonosát is arra, hogy ők is vegyenek részt az eladási folyamatban, ugyanazon feltételekkel (ún. „drag-along” jog). Ennek fejében viszont általában biztosítják az alapítók részére, hogy csatlakozhassanak a tervezett eladáshoz ugyanazon feltételekkel, akkor is, ha eredetileg nem tárgyalt volna velük a lehetséges vevő (ún. „tag-along” jog).
Egyes társasági formáknál a tulajdonosoknak, jogszabály szerint, elővásárlási joguk van, ha valamely más tulajdonos a részesedését értékesíteni kívánja. A kockázati tőkebefektető rendszerint igényli, hogy a felek ezt az elővásárlási jogot zárják ki – az ugyanis korlátozná a későbbiek során a részesedésének minél hatékonyabb és minél magasabb áron való értékesítésében.
A kockázati tőkés a vételárban való osztozkodásnál is elsőnek áll sorba: általános kikötés a vételár elsőbbség, amely rögzíti, hogy egy exit során mi az a minimumhozam, amit a tőkealap realizálni kíván – az alapítókat csak ezen nyereségrész kifizetését követően illeti meg nyereség.
Mibe szól bele a befektető?
Egy kockázati tőkebefektető nem igényli, hogy részt vegyen a cég mindennapi operatív irányításában – ehhez sokszor szakértelme és/vagy idő- és energiaforrásai is hiányoznak. Ezért az irányítást általában rábízza az alapítókra vagy ötletgazdára. Kiköti magának viszont azt a jogot, hogy kezdeményezhesse a menedzsment leváltását, ha a társaság teljesítménye jelentős mértékben elmarad a kitűzött üzleti céloktól (ún. „control flip-over” jog).
Nem jelenti azonban ez azt, hogy a befektető teljesen kilépne a társaság döntéshozatali rendjéből. A tőkebefektető ugyanis részt vesz a társaság vezető testületében, ott még kisebbségi tulajdoni hányad esetén is kiköti szinte minden lényeges kérdésben a vétójogot. Ritkább, hogy a kockázati tőkealap képviselője a társaság operatív vezető szervében (például az igazgatóságban) vesz részt, hiszen ez az abban részt vevő személy számára személyi felelősséget keletkeztethet. Gyakoribb megoldás, hogy a társaságnál a tőkealap által delegált személyek részvételével ún. ügydöntő felügyelőbizottságot vagy tulajdonosi bizottságot hoznak létre, amely testület a megfelelő hatáskörök birtokában felügyelni tudja a társaság napi szintű működését és döntéshozatalát.
Adminisztráció és korlátozások
A kockázati tőkét bevonni kívánó vállalkozásoknak mind a befektetés folyósításakor, mind pedig a működés során komoly adminisztratív feltételeknek kell megfelelniük – különösen, ha a befektető állami pénzből gazdálkodik. Míg egyrészt el kell viselniük, hogy az állami szervek ellenőrizhessék őket a forrás szabályszerű felhasználásával kapcsolatosan, addig egyszersmind rendszeres jelentéstételi és beszámolástételi kötelezettséggel is szembe kell nézniük.
A tőkebefektető körülbástyázza azt is, hogy az alapítók mit tehetnek, és mit nem tehetnek a jövőben. Fontos korlátozás a jogviszony fenntartási kötelezettség, amely szerint mindaddig, amíg a kockázati tőkebefektető tulajdonos a társaságban, addig az alapítóknak munkájukkal elő kell segíteniük a társaság fejlődését. Másrészt az alapítóknak komoly versenykorlátozásokkal is kell számolniuk: sem a befektetés ideje alatt, sem az azt követő pár éven keresztül nem folytathatnak közvetve vagy közvetlenül a társaság üzleti körével konkuráló tevékenységet. Ezen kötelezettségek teljesítését sokszor komoly szankciók biztosítják, ami lehet például egy elrettentő összegű kötbér, részesedés-eladási jog az alap részéről egy magas vételáron, vagy éppen az alapítók részesedésére kikötött vételi jog nyomott áron.
Megéri-e?
Az, hogy megéri-e az alapítóknak vállalniuk ezen szigorú kötelezettségeket a kapott tőke fejében, pusztán üzleti kérdés. Az eddigi tapasztalatok szerint azonban a válasz egyértelműen igen, hiszen rengeteg sikertörténetről beszélhetünk már a hazai kockázati tőkepiacon. Nem árt azonban az alapítóknak már a tárgyalások megkezdésekor tisztában lenniük a támasztott elvárásokkal, ha reális kompromisszumokat szeretnének elérni.
