A címbeli vicc szereplőjének érzi magát a jogász, amikor a Ptk. azon rendelkezésének értelmezésével találkozik, mely szerint „valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a létesítő okirat módosítása egyes tagok jogait hátrányosan érinti”. Kik azok az „egyes tagok”? Alkalmazandó-e ez a rendelkezés akkor is, ha az alapszabály módosítása valamennyi részvényes jogát hátrányosan érinti? A kérdéseknek komoly gyakorlati jelentőségük van társaságok működése során.
Egy közelmúltbeli bírósági eset – mire is elég a minősített többség?
Egy, a Kúria előtt megfordult jogesetben egy részvénytársaság közgyűlése módosítani kívánta az alapszabályát. A tervezett új alapszabályi rendelkezés szerint a részvényeseknek a jövőbeni részvényátruházásaik előtt meg kell szerezniük az igazgatóság hozzájárulását. A javaslatot a közgyűlés a jelenlevő részvényesek több mint ¾-ének a szavazatával elfogadta.
A közgyűlési határozatot az egyik részvényes megtámadta a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésére való hivatkozással. Eszerint az alapszabály olyan módosításához, amely egyes tagok jogait hátrányosan érintené, valamennyi részvényes egyhangú határozatára van szükség. A kérdés abban fogalmazódott meg, hogy a részvények átruházását korlátozó valamely új alapszabályi rendelkezés, amely valamennyi részvényes jogát egyaránt korlátozza, tekinthető-e olyannak, mint amely „egyes” részvényesek jogait korlátozza.
A bíróság, többek között az Alaptörvényre való hivatkozással, a fenti kérdésre „igen”-nel válaszolt, azaz kimondta, hogy az alapszabály ilyen tartalmú módosítása valamennyi részvényes jóváhagyását igényli, ideértve azokat is, akik nincsenek jelen a közgyűlésen. Hiába rendelkezik ezért egy részvényes 75% feletti szavazati többséggel, egy ilyen határozat önálló meghozatalában korlátozva van.
Gyakorlati problémák tömkelege
Márpedig egy társaság életében nem egyszer merül fel igény olyan új alapszabályi rendelkezésre, amely technikailag valamely tagi vagy részvényesi jog korlátozásaként fogható fel. Így pl., ha a tagok az üzletrész értékesítése esetére fennálló elővásárlási jog törléséről kívánnak rendelkezni, úgy egy ilyen döntés a tagi jogok csorbításának minősülhet. De ugyanígy ennek ellenkezője is: amennyiben az eredeti társasági szerződés nem rendelkezett elővásárlási jogról, de azt a felek be kívánják illeszteni társasági szerződésükbe, úgy az szintén a tagi jogok korlátozásaként értékelendő. Akár egy egyszerű eljárási rendelkezés is fennakadhat ezen a szűrőn: ha például az alapszabály rövidíti a közgyűlés (vagy akár a megismételt közgyűlés) összehívására nyitva álló határidőt, úgy az szintén terhesebbé teheti a részvényesek helyzetét, hiszen kevesebb idejük van a felkészülésre.
A Kúria döntésének a mintájára mindezek a határozatok megtámadhatók lehetnek, amennyiben azok elfogadásában nem vett részt valamennyi tag vagy részvényes, hanem azokról „csupán” a közgyűlés szavazott, minősített többséggel. Márpedig olyan társaságoknál, amelyek erősen töredezett részvényesi struktúrával rendelkeznek, valamennyi részvényes hozzájárulásának a megszerzése sokszor gyakorlati korlátokba ütközik.
Mit lehet tenni, hogyan készüljünk fel?
Az első nyilvánvaló javaslat, hogy érdemes a társaság alapító dokumentumát már előre úgy átgondolni, hogy az tartalmazzon valamennyi olyan korlátozást, amelyet a részvényesek vagy tagok a későbbiekben szükségesnek tarthatnak. Ez azonban még a legprecízebb jogi munka mellett sem mindig kivitelezhető, hiszen új élethelyzetek új megoldásokat kívánhatnak.
Felmerül a struccpolitika is: szavaztassuk meg a részvényesi jogok korlátozásaként is felfogható alapszabályi javaslatot minősített többséggel, reménykedve abban, hogy azt a részvényesek nem fogják megtámadni. Fontos tudni ezzel kapcsolatosan, hogy a részvényeseknek időben jelentősen korlátolt joguk van az adott közgyűlési határozat megtámadására – ennek elteltét követően a probléma lényegében megoldódik.
További megoldás lehet, ha a Ptk. vonatkozó rendelkezésének az alkalmazását már az alapításkor kivesszük a társaság létesítő okiratából. Így például az alapszabály kimondhatja, hogy a Ptk. vonatkozó rendelkezése „nem vonatkozik a létesítő okirat olyan módosítására, amely valamennyi részvényes jogát egyaránt érinti”. Hogy egy ilyen alapszabályi rendelkezés jogszerű-e? A Ptk. lehetővé teszi a jogszabály szövegétől való eltérést, feltéve – többek között – ha az a kisebbség jogait nem csorbítja. Csorbítja-e egy ilyen rendelkezés a kisebbség jogait? Ki minősül ebből a szempontból kisebbségnek? Számos olyan kérdés, amire ma még a jogalkalmazótól várjuk a választ.
